第一條

根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》,製定本實施細則.

第二條

在中國境內舉辦中外合作經營企業(以下簡稱合作企業),應當符合國家的發展政策和產業政策,遵守國家關于指導外商投資方向的規定.

第三條

合作企業在批準的合作企業協議、合同、章程范圍內,依法自主地開展業務、進行經營管理活動,不受任何組織或者個人的干涉.

第四條

合作企業包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業. 不具有法人資格的合作企業,本實施細則第九章有特別規定的,從其規定.

第五條

合作企業的主管部門為中國合作者的主管部門.合作企業有二個以上中國合作者的,由審查批準機關會同有關部門協商確定一個主管部門.但是,法律、行政法規另有規定的除外. 合作企業的主管部門對合作企業的有關事宜依法進行協調、提供協助.

第二章 合作企業的設立

第六條

設立合作企業由對外貿易經濟合作部或者國務院授權的部門和地方人民政府審查批準. 設立合作企業屬于下列情形的,由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準:
(一)投資總額在國務院規定由國務院授權的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內的;
(二)自籌資金,並且不需要國家平衡建設、生產條件的;
(三)產品出口不需要領取國家有關主管部門發放的出口配額、許可証,或者雖需要領取,但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的;
(四)有法律、行政法規規定由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的.

第七條

設立合作企業,應當由中國合作者向審查批準機關報送下列文件:
(一)設立合作企業的項目建議書,並附送主管部門審查同意的文件;
(二)合作各方共同編製的可行性研究報告,並附送主管部門審查同意的文件;
(三)由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業協議、合同、章程;
(四)合作各方的營業執照或者注冊登記証明、資信証明及法定代表人的有效証明文件,外國合作者是自然人的,應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效証明文件;
(五)合作各方協商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單;
(六)審查批準機關要求報送的其他文件. 前款所列文件,除第四項中所列外國合作者提供的文件外,必須報送中文本,第二項、第三項和第五項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本. 審查批準機關應當自收到規定的全部文件之日起45天內決定批準或者不批準;審查批準機關認為報送的文件不全或者有不當之處的,有權要求合作各方在指定期間內補全或者修正.

第八條

對外貿易經濟合作部和國務院授權的部門批準設立的合作企業,由對外貿易經濟合作部頒發批準証書. 國務院授權的地方人民政府批準設立的合作企業,由有關地方人民政府頒發批準証書,並自批準之日起30天內將有關批準文件報送對外貿易經濟合作部備案. 批準設立的合作企業應當依法向工商行政管理機關申請登記,領取營業執照.

第九條

申請設立合作企業,有下列情形之一的,不予批準:
(一)損害國家主權或者社會公共利益的;
(二)危害國家安全的;
(三)對環境造成污染損害的;
(四)有違反法律、行政法規或者國家產業政策的其他情形的.

第十條

本實施細則所稱合作企業協議,是指合作各方對設立合作企業的原則和主要事項達成一致意見后形成的書面文件. 本實施細則所稱合作企業合同,是指合作各方為設立合作企業就相互之間的權利、義務關系達成一致意見后形成的書面文件. 本實施細則所稱合作企業章程,是指按照合作企業合同的約定,經合作各方一致同意,約定合作企業的組織原則、經營管理方法等事項的書面文件. 合作企業協議、章程的內容與合作企業合同不一致的,以合作企業合同為準. 合作各方可以不訂立合作企業協議.

第十一條

合作企業協議、合同、章程自審查批準機關頒發批準証書之日起生效.在合作期限內,合作企業協議、合同、章程有重大變更的,須經審查批準機關批準.

第十二條

合作企業合同應當載明下列事項:
(一)合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍(外國合作者是自然人的,其姓名、國籍和住所);
(二)合作企業的名稱、住所、經營范圍;
(三)合作企業的投資總額,注冊資本,合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限;
(四)合作各方投資或者提供的合作條件的轉讓;
(五)合作各方收益或者產品的分配,風險或者虧損的分擔;
(六)合作企業董事會或者聯合管理委員會的組成以及董事或者聯合管理委員會委員名額的分配,總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法;
(七)采用的主要生產設備、生產技術及其來源;
(八)產品在中國境內銷售和境外銷售的安排;
(九)合作企業外匯收支的安排;
(十)合作企業的期限、解散和清算;
(十一)合作各方其他義務以及違反合同的責任;
(十二)財務、會計、審計的處理原則;
(十三)合作各方之間爭議的處理;
(十四)合作企業合同的修改程序.

第十三條

合作企業章程應當載明下列事項:
(一)合作企業名稱及住所;
(二)合作企業的經營范圍和合作期限;
(三)合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍(外國合作者是自然人的,其姓名、國籍和住所);
(四)合作企業的投資總額,注冊資本,合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限;
(五)合作各方收益或者產品的分配,風險或者虧損的分擔;
(六)合作企業董事會或者聯合管理委員會的組成、職權和議事規則,董事會董事或者聯合管理委員會委員的任期,董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的職責;
(七)經營管理機構的設置、職權、辦事規則,總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法;
(八)有關職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業安全衛生等勞動管理事項;
(九)合作企業財務、會計和審計製度;
(十)合作企業解散和清算辦法;
(十一)合作企業章程的修改程序.

第三章 組織形式與注冊資本

第十四條

合作企業依法取得中國法人資格的,為有限責任公司.除合作企業合同另有約定外,合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任. 合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任.

第十五條

合作企業的投資總額,是指按照合作企業合同、章程規定的生產經營規模,需要投入的資金總和.

第十六條

合作企業的注冊資本,是指為設立合作企業,在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和.注冊資本以人民幣表示,也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示. 合作企業注冊資本在合作期限內不得減少.但是,因投資總額和生產經營規模等變化,確需減少的,須經審查批準機關批準.