【頒佈單位】 國務院 【頒佈日期】 1983年9月20日 【實施日期】1983年9月20日

第一條

為了便于《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《中外合資經營企業法》)的順利實施,特製定本條例.

第二條

依照《中外合資經營企業法》批準在中國境內設立的中外合資經營企業(以下簡稱合營企業)是中國的法人,受中國法律的管轄和保護

第三條

在中國境內設立的合營企業,應能促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高,有利于社會主義現代化建設.允許設立合營企業的主要行業是:
(一)能源開發,建築材料工業,化學工業,冶金工業
(二)機械製造工業,儀器儀表工業,海上石油開采設備的製造業
(三)電子工業,計算機工業,通訊設備的製造業
(四)輕工業,紡織工業,食品工業,醫藥和醫療器械工業,包裝工業
(五)農業,牧業,養殖業;
(六)旅游和服務業.。

第四條

申請設立的合營企業應注重經濟效益,符合下列一項或數項要求:
(一)采用先進技術設備和科學管理方法,能增加產品品種,提高產品質量和產量,節約能源和材料
(二)有利于企業技術改造,能做到投資少、見效快、收益大
(三)能擴大產品出口,增加外匯收入
(四)能培訓技術人員和經營管理人員。

第五條

申請設立合營企業有下列情況之一的,不予批準:
(一)有損中國主權的
(二)違反中國法律的
(三)不符合中國國民經濟發展要求的
(四)造成環境污染的
(五)簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平,損害合營一方權益的。

第六條

除另有規定外,中國合營者的政府主管部門就是合營企業的主管部門(以下簡稱企業主管部門).如合營企業有兩個或兩個以上的中國合營者並隸屬于不同的部門或地區時,應由有關部門和地區協商確定一個企業主管部門
企業主管部門對合營企業負指導、幫助和監督的責任。

第七條

在中國法律、法規和合營企業協議、合同、章程規定的范圍內,合營企業有權自主地進行經營管理.各有關部門應給予支持和幫助

第八條

在中國境內設立合營企業,必須經中華人民共和國對外經濟貿易部(以下簡稱對外經濟貿易部)審查批準.批準后,由對外經濟貿易部發給批準証書. 凡具備下列條件的,對外經濟貿易部得委托有關的省、自治區、直轄市人民政府或國務院有關部、局(以下簡稱受托機構)審批:
(一)投資總額在國務院規定的金額內,中國合營者的資金來源已落實的
(二)不需要國家增撥原材料,不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等的全國平衡的. 受托機構批準設立合營企業后,應報對外經濟貿易部備案,並由對外經濟貿易部發給批準証書
(對外經濟貿易部和受托機構,以下統稱為審批機構.)。

第九條

設立合營企業按下列程序辦理:
(一)由中國合營者向企業主管部門呈報擬與外國合營者設立合營企業的項目建議書和初步可行性研究報告.該建議書與初步可行性研究報告,經企業主管部門審查同意並轉報審批機構批準后,合營各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作,在此基礎上商簽合營企業協議、合同、章程.
(二)申請設立合營企業,由中國合營者負責向審批機構報送下列正式文件:
(1)設立合營企業的申請書
(2)合營各方共同編製的可行性研究報告
(3)由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程
(4)由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單
(5)中國合營者的企業主管部門和合營企業所在地的省、自治區、直轄市人民政府對設立該合營企業簽署的意見. 上列各項文件必須用中文書寫,其中(2)、(3)、(4)項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫.兩種文字書寫的文件具有同等效力。

第十條

審批機構自接到本條例第九條第(二)項規定的全部文件之日起,三個月內決定批準或不批準.審批機構如發現前述文件有不當之處,應要求限期修改,否則不予批準

第十一條

申請者應在收到批準証書后一個月內,按《中華人民共和國中外合資經營企業登記管理辦法》的規定,憑批準証書向合營企業所在地的省、自治區、直轄市工商行政管理局(以下簡稱登記管理機構)辦理登記手續.合營企業的營業執照簽發日期,即為該合營企業的成立日期。

第十二條

外國投資者有意在中國設立合營企業,但無中國方面具體合作對象的,可提出合營項目的初步方案,委托中國國際信托投資公司或有關省、自治區、直轄市的信托投資機構和有關政府部門、民間組織介紹合作對象。

第十三條

本章所述的合營企業協議,是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件. 合營企業合同,是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件. 合營企業章程,是按照合營企業合同規定的原則,經合營各方一致同意,規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件. 合營企業協議與合營企業合同有抵觸時,以合營企業合同為準. 經合營各方同意,也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

第十四條

合營企業合同應包括下列主要內容:
(一)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務、國籍
(二)合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模
(三)合營企業的投資總額,注冊資本,合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定
(四)合營各方利潤分配和虧損分擔的比例
(五)合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法
(六)采用的主要生產設備、生產技術及其來源
(七)原材料購買和產品銷售方式,產品在中國境內和境外銷售的比例
(八)外匯資金收支的安排
(九)財務、會計、審計的處理原則
(十)有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定
(十一)合營企業期限、解散及清算程序;(十二)違反合同的責任
(十三)解決合營各方之間爭議的方式和程序
(十四)合同文本采用的文字和合同生效的條件. 合營企業合同的附件,與合營企業合同具有同等效力

第十五條

合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決,均應適用中國的法律。

第十六條

合營企業章程應包括下列主要內容:
(一)合營企業名稱及法定地址
(二)合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限
(三)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表的姓名、職務、國籍
(四)合營企業的投資總額,注冊資本,合營各方的出資額、出資比例、出資額轉讓的規定,利潤分配和虧損分擔的比例
(五)董事會的組成、職權和議事規則,董事的任期,董事長、副董事長的職責
(六)管理機構的設置,辦事規則,總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法
(七)財務、會計、審計製度的原則
(八)解散和清算
(九)章程修改的程序。

第十七條

合營企業協議、合同和章程經審批機構批準後生效,其修改時同

第十八條

審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。